Spacer
Устав Печать

УТВЕРЖДЕНО

Внеочередным Общим собранием

акционеров ОАО «Росагроснаб»

Протокол № 34 от «18» октября 2013 г.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

УСТАВ

открытого акционерного общества

«Росагроснаб»

 

(Десятая редакция)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

город Москва

2013 год

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

1.1. Открытое акционерное общество «Росагроснаб» (далее - «Общество»), учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» от «01» июля 1992 г. № 721 и зарегистрировано Московской регистрационной палатой 25 февраля 1993 г. Общество является правопреемником Российской ассоциации «Росагроснаб».

Правовое положение Общества определяется Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах»), Гражданским кодексом Российской Федерации от 13.11.1994 г. № 51-ФЗ и иным действующим законодательством Российской Федерации, а также настоящим Уставом.

1.2. Общество создано без ограничения срока его действия.

1.3. В случае последующего изменения норм действующего законодательства и иных правовых актов Российской Федерации, настоящий Устав действует в части не противоречащей их императивным нормам.

1.4. Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

 

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

 

2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество «Росагроснаб».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО «Росагроснаб».

Краткое наименование Общества на русском языке: ОАО «РАС».

2.2. Место нахождения Общества: 127994, г. Москва, ул. Большая Дмитровка, д.32, стр.1.

 

3. ЦЕЛЬ, ПРЕДМЕТ, ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

 

3.1. Общество осуществляет свою деятельность в соответствии с целями деятельности, определенными законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, путем выполнения работ, оказания услуг в сфере агропромышленного комплекса.

3.2. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

3.3. Для достижения поставленной цели Общество осуществляет следующие виды деятельности:

  • финансовый лизинг;
  • оптовая торговля тракторами;
  • оптовая торговля прочими машинами и оборудованием для сельского и лесного хозяйства;
  • оптовая торговля эксплуатационными материалами и принадлежностями машин и оборудования;
  • оптовая торговля автотранспортными средствами;
  • оптовая торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями;
  • розничная торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями;
  • оптовая торговля машинами и оборудованием для производства пищевых продуктов;
  • оптовая торговля производственным электрическим и электронным оборудованием, включая оборудование электросвязи;
  • оптовая торговля прочими машинами, приборами, оборудованием общепромышленного и специального назначения;
  • оптовая торговля удобрениями;
  • оптовая торговля моторным топливом, включая авиационный бензин;
  • оптовая торговля лесоматериалами;
  • оптовая торговля лакокрасочными материалами, листовым стеклом, санитарно-техническим оборудованием и прочими строительными материалами;
  • оптовая торговля синтетическими смолами и пластмассами в первичных формах;
  • предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию машин для сельского хозяйства, включая колесные тракторы и лесного хозяйства;
  • предоставление услуг, связанных с производством сельскохозяйственных культур;
  • предоставление посреднических услуг при покупке, продаже и аренде недвижимого имущества;
  • прочее финансовое посредничество;
  • производство общестроительных работ; производство прочих строительных работ;
  • выращивание зерновых и зернобобовых культур;
  • выращивание картофеля, столовых корнеплодных и клубнеплодных культур с высоким содержанием крахмала или инулина;
  • овощеводство;
  • покупка и продажа земельных участков;
  • сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества;
  • покупка и продажа собственных нежилых зданий и помещений;
  • управление эксплуатацией нежилого фонда;
  • консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления;
  • деятельность в области архитектуры, инженерно-техническое проектирование в промышленности и строительстве.

Общество вправе осуществлять другие виды деятельности, не противоречащие действующему законодательству.

3.4. Право Общества осуществлять деятельность, на которую в соответствии с законодательством Российской Федерации требуется лицензия, возникает у Общества с момента ее получения или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законодательством.

4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

 

4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

4.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

4.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

4.5. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

 

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

 

5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

 

6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за пределами территории Российской Федерации.

6.2. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

6.3. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

6.4. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.

6.5. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

 

7. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА

 

7.1. Общество может иметь дочерние и зависимые Общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства, по месту нахождения дочернего или зависимого Обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

7.2. Дочернее Общество не отвечает по долгам основного Общества.

Основное Общество, которое имеет право давать дочернему Обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним Обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное Общество считается имеющим право давать дочернему Обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним Обществом или уставе дочернего Общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего Общества по вине основного Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

7.3. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) Общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого Общества.

7.4. Общество, которое приобрело более 20 процентов голосующих акций Общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом.

8. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

 

Размещенные и объявленные акции

 

8.1. Уставный капитал Общества составляет 59 500 000 (пятьдесят девять миллионов пятьсот тысяч) рублей.

Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами, в том числе:

3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 17 (семнадцать) рублей каждая.

8.2. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 17 (семнадцать) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 59 500 000 (пятьдесят девять миллионов пятьсот тысяч) рублей, предоставляющих после их размещения те же права, что и размещенные акции.

8.3. Все акции Общества являются обыкновенными, бездокументарными, именными и голосующими.

Увеличение уставного капитала

 

8.4. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

8.5. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке принимается Советом директоров Общества.

Решение Совета директоров Общества об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества единогласно всеми членами, при этом не учитываются голоса выбывших членов.

8.6. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п. 8.2. Устава Общества.

8.7. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должно содержать:

1) количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

2) способ их размещения;

3) цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены Советом директоров Общества не позднее начала размещения акций;

4) форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.

Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения определяются решением Совета директоров Общества, исходя из их рыночной стоимости.

Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества.

Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

8.8. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

8.9. При увеличении уставного капитала Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными законодательством Российской Федерации.

 

Уменьшение уставного капитала

 

8.10. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

8.11. Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов Общества.

8.12. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

8.13. Решение об уменьшении уставного капитала Общества принимается Общим собранием акционеров.

Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества, только по предложению Совета директоров Общества.

8.14. Уменьшение уставного капитала Общества производится в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

8.15. Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

8.16. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. Оплата приобретаемых Обществом размещенных им акций осуществляется деньгами.

8.17. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении своего уставного капитала.

8.18. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, установленной Федеральным законом «Об акционерных обществах», Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации.

8.19. При уменьшении уставного капитала Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральным законодательством.

 

Фонды и чистые активы

 

8.20. В Обществе создается резервный фонд в размере, 10 (десяти) процентов от его уставного капитала.

8.21. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 (пяти) процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом Общества.

8.22. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

8.23. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять решение либо об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, либо о ликвидации Общества.

 

9. АКЦИИ ОБЩЕСТВА

Виды акций, размещаемых Обществом. Общие права и обязанности акционеров

 

9.1. Каждая обыкновенная акция Общества является голосующей и представляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

9.2. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

9.3. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.

9.4. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

9.5. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

9.6. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

9.7. Акционер обязан:

1) исполнять требования устава;

2) оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными действующим законодательством, уставом Общества и решением об из размещении;

3) осуществлять иные обязанности, предусмотренные законом, уставом, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

4) соблюдать конфиденциальность информации о деятельности Общества в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации,

5) уведомлять Общество и независимого регистратора о любых изменениях адресов, паспортных данных.

9.8. Общие права владельцев голосующих акций:

1) отчуждать принадлежащие им без согласия других акционеров Общества;

2) иметь доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном Законом, Уставом и получать их копии за плату;

3) принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;

4) выдвигать кандидатов в органы Общества в порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным законом и настоящим уставом;

5) получать часть имущества или других активов Общества, распределяемых в случае ликвидации Общества, пропорционально количеству акций, которыми они владеют;

6) вносить предложения в повестку дня годового Общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных федеральным законодательством и настоящим уставом;

7) требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке предусмотренном уставом и федеральном законодательством.

8) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, уставом и решениями общего собрания акционеров, принятые в соответствии с его компетенцией.

9.9. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами. Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или Обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

10. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

 

10.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и правовыми актами Российской Федерации.

10.2. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.

10.3. Акция Общества удостоверяет право ее владельца (акционера) на получение части прибыли Общества в виде дивидендов, на участие в управлении делами Общества (обыкновенная акция) и на получение части активов, остающихся после ликвидации Общества. Обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопросов, поставленных на голосование на общем собрании акционеров Общества.

10.4. Реестр акционеров Общества ведет независимый регистратор, определяемый решением Совета директоров Общества.

11. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

 

11.1. Общество может приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

11.2. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

11.3. Акции, приобретенные Обществом, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

11.4. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами.

11.5. При принятии решения о приобретении Обществом размещенных им акций Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

12. ДИВИДЕНДЫ

 

12.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций.

12.2. Общество вправе по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Дивиденды выплачиваются деньгами.

12.3. Решения о выплате дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

12.4. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате.

12.5. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

12.6. При принятии решении (объявления) о выплате дивидендов Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

13. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

 

13.1. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор);

- Коллегиальный исполнительный орган (Правление);

В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами Общества.

13.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия.

13.3. Совет директоров, Генеральный директор, Ревизионная комиссия, Счетная комиссия избираются Общим собранием акционеров Общества.

14. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

 

Компетенция Общего собрания акционеров

14.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

14.2. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.

14.3. Годовое Общее собрание акционеров проводится в сроки не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

14.4. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если Советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу.

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) образование единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий.

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) выплата (объявление) дивидендов по результатам финансового года;

12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

13) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

15) дробление и консолидация акций;

16) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

19) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

21) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции;

22) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

14.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

14.6. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

14.7. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

14.8. На Общем собрании акционеров председательствует Председатель Совета директоров, а если он отсутствует или отказывается председательствовать - лицо, исполняющее функции Генерального директора.

 

Порядок принятия решений Общим собранием акционеров

 

14.9. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

14.10. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 14.4 Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

14.11. Решение по вопросам, указанным в пп. 1 - 3, 5, 17 п.14.4 Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

14.12. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные пп. 11 п. 14.4 Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

14.13. Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры Общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

14.14. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

14.15. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

Место проведения Общего собрания акционеров

 

14.16. Общее собрание акционеров может проводиться:

- в городе Москве;

- в поселке Дивноморское, Краснодарского края;

- в городе Иркутске;

- в пос. Ставрово Владимирской области.

Информация о проведении Общего собрания акционеров

 

14.17. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

14.18. В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, письмом, факсом, электронной почтой, курьером.

14.19. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества, счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества.

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

14.20. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

14.21. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров (наблюдательного Совета) Общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа Общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с п. 6 и 7 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа Общества.

Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

14.22. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

14.23. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

14.24. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных уставом сроков окончания поступления в Общество предложений. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

1) акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные уставом в п. 14.20 и п. 14.21 настоящего Устава;

2) акционеры (акционер) не являются в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества;

3) предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п.14.22 и п.14.23 настоящего Устава;

4) вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Устава и Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

14.25. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

14.26. В случае принятия Советом директоров Общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества либо в случае уклонения Совета директоров Общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества включить предложенный вопрос в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества.

14.27. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

 

Внеочередное общее собрание акционеров

 

14.28. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

14.29. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

14.30. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

14.31. Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом Общества.

14.32. В случаях, когда в соответствии со ст. 68 - 70 Федерального закона «Об акционерных обществах» Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

14.33. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Общества, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом Общества.

14.34. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров.

14.35. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

14.36. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

14.37. В случае, если в течение установленного срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.

 

Кворум Общего собрания акционеров

 

14.38. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

14.39. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

14.40. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

14.41. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

Бюллетени для голосования

 

14.42. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

14.43. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется почтовым отправлением.

14.44. В бюллетене для голосования должны быть указаны сведения, указанные в п.4 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах».

 

Счетная комиссия

 

14.45. Счетная комиссия избирается Общим собранием акционеров в количестве пяти человек. Срок полномочий членов счетной комиссии определяется Положением о счетной комиссии.

14.46. В счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров Общества, члены ревизионной комиссии Общества, члены коллегиального исполнительного органа Общества, единоличный исполнительный орган Общества, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

14.47. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

14.48. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования, осуществляет и иные функции установленные внутренними документами Общества.

15. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

 

15.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом и федеральным законодательством к компетенции Общего собрания акционеров.

15.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) предварительное утверждение годовых отчетов Общества;

6) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

7) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

8) размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг;

9) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

10) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

13) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

14) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

15) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений, назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение их полномочий;

16) внесение в устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

17) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

19) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

20) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

21) принятие решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;

22) утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия Генерального директора;

23) образование коллегиального исполнительного органа (Правления) Общества и досрочное прекращение полномочий его членов;

24) принятие решения о вознаграждении и компенсации расходов членам счетной комиссии Общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей;

25) принятие решения о привлечении независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества;

26) рекомендации общему собранию акционеров о возмещении за счет средств Общества расходов по подготовке и проведению внеочередного собрания лицам и органам - инициаторам этого собрания;

27) рекомендации Общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;

28) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества.

15.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Избрание Совета директоров Общества

 

15.4. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

15.5. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

15.6. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

15.7. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

15.8. Количественный состав Совета директоров Общества определяется уставом Общества или решением Общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

15.9. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

 

Председатель Совета директоров

 

15.10. Председатель Совета директоров Общества и его заместители избираются членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

15.11. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

15.12. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров

15.13. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

Заседание Совета директоров

 

15.14. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием.

15.15. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов Совета директоров, кроме кворума по вопросам, для принятия решения по которым в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и Устава Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров, а также большинство членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении обществом сделки. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров.

15.16. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

15.17. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

15.18. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии решений председатель Совета директоров имеет право решающего голоса.

15.19. Решения принимаются единогласно по следующим вопросам всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров:

1) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

2) одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.

Если единогласие Совета директоров Общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решению Совета директоров Общества эти вопросы могут быть вынесены на решение Общего собрания директоров акционеров.

15.20. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься Общим собранием акционеров.

15.21. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

15.22. Решения Совета директоров Общества, принятые с нарушением компетенции Совета директоров Общества, при отсутствии кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, если наличие кворума в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов Совета директоров Общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

 

16. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

(ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)

 

16.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором). Генеральный директор подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.

16.2. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

16.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг Генерального директора определяются Положением о генеральном директоре и договором заключаемым Генеральным директором с Обществом. Договор от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.

16.4. Генеральный директор избирается Общем собранием акционеров на срок 5 (пять) лет.

16.5. Генеральный директор является председателем Правления, организует его работу, созывает заседания Правления и председательствует на них, организует на заседаниях Правления ведение протокола.

17. КОЛЛЕГИАЛЬНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА (ПРАВЛЕНИЕ)

 

17.1. Коллегиальный исполнительный орган Общества (Правление) образуется Советом директоров Общества и действует на основании Устава Общества и Положения о правлении, в котором устанавливаются сроки, порядок принятия решений, количественный состав правления, сроки полномочий его членов.

17.2. К компетенции Правления относятся вопросы:

- исполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

- разработка и представление Совету директоров Общества приоритетных направлений деятельности Общества и перспективных планов их реализации;

- организация выполнения перспективных и текущих планов Общества, реализации инвестиционных, финансовых и иных проектов Общества;

-установление системы оплаты труда и определение мер мотивации труда работников Общества;

- обеспечение финансового состояния, учета, отчетности, внутреннего контроля;

- решение иных вопросов текущей деятельности.

17.3. На заседании Правления Общества ведется протокол. Протокол заседания Правления Общества представляется членам Совета директоров Общества, членам ревизионной комиссии Общества, аудитору Общества по их требованию.

17.4. Передача прав голоса членов Правления Общества иным лицам, в том числе другим членам Правления Общества не допускается.

 

18. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

 

18.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется «Положением о ревизионной комиссии», утверждаемым Общим собранием акционеров.

18.2. Ревизионная комиссия избирается в составе трех человек Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Если по каким-либо причинам выборы ревизионной комиссии на годовом Общем собрании акционеров не состоялись, то полномочия действующего состава ревизионной комиссии пролонгируются до выборов нового состава ревизионной комиссии.

18.3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания акционеров.

18.4. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер Общества, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

18.5. В компетенцию ревизионной комиссии входит:

  • проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;
  • анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового и статистического учета;
  • анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества, выработка рекомендаций для органов управления Обществом;
  • проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, погашений прочих обязательств;
  • подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;
  • проверка правомочности генерального директора по заключению договоров от имени Общества;
  • проверка правомочности решений, принятых Советом директоров, генеральным директором Общества, ликвидационной комиссией и их соответствия уставу Общества и решениям Общего собрания акционеров;
  • анализ решений Общего собрания на их соответствие закону и уставу Общества.

Ревизионная комиссия имеет право:

  • требовать личного объяснения от членов Совета директоров, работников Общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;
  • ставить перед органами управления Общества вопрос об ответственности работников Общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими устава, положений, правил и инструкций, принимаемых Обществом.

18.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

18.7. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Указанные документы должны быть представлены в течение трех дней с момента предъявления письменного запроса.

18.8. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставом Общества.

18.9. Ревизионная комиссия вправе требовать созыва заседания Совета директоров. председатель Совета директоров не вправе отказать ревизионной комиссии в созыве заседания Совета директоров по ее требованию.

18.10. Членам ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей

 

19. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

 

19.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

19.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

В случае если единогласия Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

19.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

19.4. Иные вопросы одобрения крупных сделок регламентируются статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

19.5. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями настоящего пункта.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

19.6. Иные вопросы одобрения сделок с заинтересованностью регламентируются статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

 

20. АУДИТОР ОБЩЕСТВА

 

20.1. Для проведения в соответствии с законодательством Российской Федерации ежегодной аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Общество может привлекать аудитора.

Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации на основании договора.

20.2. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.

20.3. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор составляет заключение, которое направляет Генеральному директору Общества и Общему собранию акционеров.

 

21. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

 

21.1. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом от «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

21.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

21.3. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации Обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных Обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

21.4. Реорганизуемое Общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 ст. 15 Федерального закона «Об акционерных обществах». В случае, если в реорганизации участвуют два и более Общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации Обществ Обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

Государственная регистрация Обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных Обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

21.5. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах».

21.6. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации и другим действующим законодательством.

21.7. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации Общества избирается Общим собранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается арбитражным судом.

21.8. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия выступает в суде от имени Общества.

21.9. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.



 
Spacer